在清末动荡的马素时代背景下，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知自己的贞复兄长被害于上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）之手。痛失亲人的仇记她决心为兄报仇，毅然踏上前往上海的马素征途。然而，贞复狡猾的仇记白癞痢早已布下严密的防备，马素贞在潜入白府时险些丧命。马素危急时刻，贞复她向斧头党首程子民（林荣才 饰）求援，仇记这位智勇双全的马素侠客看中了马素贞的义气与决心，决定相助一臂之力。贞复程子民与山东同乡会兄弟以及柴九云（李祥春 饰）等人策划了一场精心布局的仇记复仇行动。他们巧妙地诱使白癞痢在茶楼听戏时现身，马素一场生死较量在此展开。贞复激烈的仇记战斗中，白癞痢虽负重伤但仍顽强抵抗。逃脱后，他暂时隐匿行踪，妄图东山再起。马素贞并未因此放弃，她辗转查探，最终识破了白癞痢的伪装。在一场惊心动魄的对决中，马素贞与她的伙伴们终于将这个恶人绳之以法，为兄长和正义正名。
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