在一个寂静的黑暗之下夜晚，保罗·欧·凯利（Josh Stewart 饰）与女友安娜（Jamie-Lynn Sigler 饰）驱车行驶在一片荒凉的黑暗之下国道上。他们正前往洛杉矶参加朋友婚礼的黑暗之下路上，因安娜不愿乘飞机而决定日夜兼程。黑暗之下当夜深人静、黑暗之下疲惫不堪之时，黑暗之下保罗和安娜找了一家汽车旅馆暂时歇脚。黑暗之下这家汽车旅馆显得格外冷清，黑暗之下服务生弗兰克（Chris Browning 饰）则显得羞涩拘谨，黑暗之下仿佛藏着许多难以启齿的黑暗之下秘密。不料，黑暗之下在这里保罗遇到了一个神秘男子，黑暗之下并逐渐回忆起自己大学时代的黑暗之下不堪往事。与此同时，黑暗之下弗兰克的黑暗之下妻子桑迪（Angela Featherstone 饰）也时常出现在他们房间附近，一切似乎都笼罩在一种黑色的迷雾之中。在这个荒僻之地，两对情侣之间的紧张气氛不断升级，真相与谎言交织在一起，揭开一个令人毛骨悚然的故事。随着夜幕降临，汽车旅馆内隐藏的秘密和恐惧逐渐浮现，保罗、安娜以及弗兰克一家的命运也因此而变得扑朔迷离。
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